dr Katarzyna Lasota Heller, LL.M.

Stan na: czerwiec 2025 | LEXCELLENCE Legal Insights

Wprowadzenie

Regulacja stablecoinów to obecnie jeden z najważniejszych tematów w obszarze prawa finansowego i kryptowalutowego. Stany Zjednoczone – jeden z największych rynków dla aktywów cyfrowych na świecie – podjęły zdecydowany krok w kierunku stworzenia jednolitych ram prawnych, przyjmując tzw.GENIUS Act (Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act). Nowa ustawa federalna ma na celu ujednolicenie zasad emisji stablecoinów i ograniczenie różnic regulacyjnych pomiędzy poszczególnymi stanami.

17 czerwca 2025 r. Izba Reprezentantów USA przyjęła ustawę, którą Senat zatwierdził już w maju. Przewiduje się, że GENIUS Act wejdzie w życie w trzecim kwartale 2026 r.

Przegląd kluczowych założeń GENIUS Act

Definicja stablecoina płatniczego

GENIUS Act definiuje stablecoina płatniczego jako cyfrowy aktyw, który służy lub ma służyć jako środek płatniczy lub rozliczeniowy, jeśli:

1. emitent zobowiązuje się do wykupu lub wymiany po stałej wartości nominalnej,
2. aktywo utrzymuje stabilną wartość w stosunku do tej jednostki rozliczeniowej,
3. nie jest to prawny środek płatniczy, depozyt bankowy, instrument dłużny oprocentowany ani papier wartościowy regulowany przez przepisy o papierach wartościowych (z wyjątkiem niektórych obligacji i umów inwestycyjnych).

Licencja emisyjna – kto może emitować stablecoiny?

Emisja stablecoinów będzie dozwolona wyłącznie przez autoryzowanych emitentów – tzw. Payment Stablecoin Issuers (PPSI). Emisja bez licencji będzie zagrożona sankcjami karnymi.

Podstawowe warunki uzyskania licencji:

• Siedziba w USA
• Zezwolenie federalne lub stanowe
• Spełnienie wymagań dotyczących minimalnego kapitału, zarządzania ryzykiem i zgodności z przepisami

Typy dopuszczalnych emitentów:

1. Poziom federalny:

Banki krajowe i trust companies pod nadzorem Comptroller of the Currency (OCC)

2. Poziom stanowy: 

Licencjonowane podmioty (np. Paxos, Circle), jeśli stan zawarł umowę kooperacyjną z Rezerwą Federalną

3. Instytucje depozytowe:

Tradycyjne banki i kasy oszczędnościowe, które przyjmują depozyty i spełniają wymogi ustawy

Wymogi dotyczące rezerw

Stablecoiny muszą być w 100% pokryte rezerwami. Do dozwolonych aktywów rezerwowych należą:

• dolary amerykańskie
• depozyty w Rezerwie Federalnej
• rachunki bieżące w ubezpieczonych instytucjach bankowych
• amerykańskie obligacje skarbowe o terminie zapadalności do 93 dni

Obowiązki informacyjne

Ustawa nie nakłada obowiązku publikowania whitepaperów, lecz wymaga:

• opublikowania zasad wykupu tokenów,
• comiesięcznego raportu zawierającego:

i) liczbę wyemitowanych stablecoinów

ii) skład i wartość rezerw.

Prawo do wykupu

Zgodnie z ustawową definicją użytkownik stablecoina ma ustawowe prawo wykupu tokena po jego wartości nominalnej.

Wymogi wobec zagranicznych emitentów

GENIUS Act zasadniczo zezwala na emisję stablecoinów w USA wyłącznie przez licencjonowanych PPSI.

Kluczowe wymagania:

• siedziba w USA,
• rezerwy muszą być przechowywane w USD lub równoważnych amerykańskich aktywach,
• emisja stablecoinów niepowiązanych z dolarem teoretycznie możliwa, ale trudna do realizacji w praktyce.

Zagraniczni emitenci mogą oferować stablecoiny w USA tylko wtedy, gdy:

• podlegają równoważnym regulacjom krajowym,
• są zarejestrowani u amerykańskiego Comptrollera,
• rezerwy przeznaczone na wykup przez użytkowników z USA są zdeponowane w USA.

Stablecoiny wydane bez odpowiedniej licencji mogą być co prawda prywatnie posiadane i sprzedawane, ale nie wolno ich publicznie oferować ani traktować jako ekwiwalent gotówki w sprawozdaniach finansowych. Ustawa ma na celu stworzenie wyraźnej zachęty do licencjonowania się jako PPSI.

Wnioski:

GENIUS Act ustanawia surowe, ale przejrzyste ramy prawne dla emisji stablecoinów w USA. Międzynarodowi emitenci powinni z dużym wyprzedzeniem zaplanować działania, jeśli chcą legalnie oferować swoje tokeny na rynku amerykańskim. Brak rejestracji i struktury operacyjnej w USA może skutkować znacznymi ograniczeniami w wykorzystaniu stablecoinów oraz ryzykiem prawnym.

LEXCELLENCE Brief – Executive Summary (EN)

The GENIUS Act, recently passed by both chambers of the U.S. Congress, aims to establish a comprehensive federal framework for payment stablecoins. Under the act:

• Only authorized Payment Stablecoin Issuers (PPSI) will be allowed to issue stablecoins.
• Issuers must be U.S.-based and meet licensing, reserve, and compliance requirements.
• Foreign issuers may only access the U.S. market through recognition procedures and reserve localization.
• Stablecoins must be fully backed 1:1 by eligible assets, such as USD or short-term U.S. Treasuries.
• Monthly disclosure and a statutory redemption right are mandatory.

The GENIUS Act sets a strict but structured precedent that may influence future regulatory approaches worldwide.