Nowy szwajcarski Rejestr Przejrzystości (Transparency Register) – najważniejsze pytania i odpowiedzi

Od 1 października 2026 r. w Szwajcarii obowiązywać będzie nowa federalna ustawa o przejrzystości osób prawnych i identyfikacji beneficjentów rzeczywistych (dalej: „TJPG”). Dla wielu szwajcarskich przedsiębiorstw oznacza to nowe obowiązki. Poniżej przedstawiamy najważniejsze pytania i odpowiedzi.

1. Czym jest Rejestr Przejrzystości i skąd wziął się pomysł jego utworzenia?

Rejestr Przejrzystości wskazuje, jakie osoby fizyczne faktycznie stoją za danym przedsiębiorstwem lub sprawują nad nim kontrolę – czyli jego beneficjentów rzeczywistych.

Idea ta nie jest nowym szwajcarskim wynalazkiem, lecz stanowi część działań międzynarodowych mających na celu przeciwdziałanie praniu pieniędzy, korupcji oraz wykorzystywaniu anonimowych struktur korporacyjnych. FATF już w 2003 r. po raz pierwszy ustanowiła globalne standardy dotyczące przejrzystości beneficjentów rzeczywistych.

Co ciekawe Ukraina jako pierwszy kraj udostępniła w 2015 r. odpowiednie informacje w publicznym rejestrze. W 2016 r. Wielka Brytania wprowadziła publiczny People with Significant Control Register, stając się pierwszym państwem G20 posiadającym taki rejestr.

Również Unia Europejska zobowiązała państwa członkowskie, na mocy dyrektywy AML z 2015 r., do utworzenia centralnych rejestrów.

Szwajcaria podąża za tym międzynarodowym trendem – z tą różnicą, że jej rejestr nie będzie publiczny.

2. Dlaczego Rejestr Przejrzystości jest wprowadzany w Szwajcarii (dopiero) teraz?

Szwajcaria już wcześniej posiadała regulacje dotyczące beneficjentów rzeczywistych. W szczególności spółki akcyjne (AG) i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) były zobowiązane do gromadzenia odpowiednich informacji, a akcjonariusze i wspólnicy podlegali określonym obowiązkom zgłoszeniowym. Nie istniał jednak centralny rejestr państwowy.

Podczas oceny Szwajcarii przeprowadzonej przez FATF w 2016 r. stwierdzono potrzebę poprawy w zakresie identyfikacji i weryfikacji beneficjentów rzeczywistych.

Kluczowy był rok 2022: FATF zaostrzyła Rekomendację nr 24, wymagając zapewnienia organom szybkiego dostępu do adekwatnych, prawidłowych i aktualnych informacji dotyczących rzeczywistych właścicieli przedsiębiorstw.

W konsekwencji w październiku 2022 r. Rada Federalna zleciła Federalnemu Departamentowi Finansów (EFD) opracowanie nowych regulacji.

Nowością dla Szwajcarii jest zatem przede wszystkim centralne gromadzenie oraz państwowa kontrola tych informacji.

3. Kiedy nowe przepisy wejdą w życie?

TJPG oraz szwajcarski Rejestr Przejrzystości wejdą w życie 1 października 2026 r.

Nie oznacza to jednak, że wszystkie istniejące przedsiębiorstwa będą musiały dokonać zgłoszenia już tego dnia. W odniesieniu do istniejących spółek przewidziano – w zależności od formy prawnej i obowiązku badania sprawozdania finansowego – okresy przejściowe wynoszące od trzech do sześciu miesięcy.

Przedsiębiorstwa powinny zatem odpowiednio wcześniej przeanalizować swoje struktury własności i kontroli oraz zgromadzić niezbędne informacje.

4. Kto podlega obowiązkom? Jakich spółek dotyczą nowe regulacje?

TJPG obejmuje w szczególności:

• spółki akcyjne (AG),
• spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH),
• spółki komandytowe,
• spółdzielnie,
• spółki inwestycyjne o zmiennym kapitale (SICAV),
• spółki inwestycyjne o stałym kapitale (SICAF),
• spółki komandytowe dla zbiorowego inwestowania kapitału.

Regulacje mogą obejmować także określone zagraniczne osoby prawne – przykładowo, jeżeli posiadają oddział wpisany do rejestru handlowego w Szwajcarii, miejsce faktycznego zarządu w Szwajcarii albo posiadają lub nabywają nieruchomość w Szwajcarii.

Ważne: szwajcarskie stowarzyszenia i fundacje nie podlegają obowiązkowi zgłoszeniowemu. Wyjątki dotyczą również m.in. spółek notowanych na giełdzie oraz niektórych kontrolowanych przez nie spółek zależnych, instytucji zabezpieczenia emerytalnego oraz przedsiębiorstw kontrolowanych przez państwo.

5. Jakie obowiązki będą miały przedsiębiorstwa?

Przedsiębiorstwo musi przede wszystkim ustalić: kto faktycznie sprawuje kontrolę nad naszym przedsiębiorstwem?

Musi zidentyfikować swoich beneficjentów rzeczywistych oraz, z zachowaniem należytej staranności, zweryfikować ich tożsamość i status jako beneficjentów rzeczywistych.

Wyniki weryfikacji oraz dokumenty potwierdzające muszą być odpowiednio udokumentowane i aktualizowane. Zmiany należy co do zasady zgłaszać w terminie jednego miesiąca od powzięcia o nich wiadomości.

Dokumenty należy zasadniczo przechowywać jeszcze przez dziesięć lat od ustania statusu beneficjenta rzeczywistego.

Jeżeli pomimo przeprowadzonych czynności wyjaśniających nie uda się ustalić beneficjenta rzeczywistego, należy udokumentować także bezskuteczne próby jego identyfikacji.

6. Jaki organ jest właściwy w sprawach Rejestru Przejrzystości?

Rejestr Przejrzystości będzie prowadzony przez organ prowadzący rejestr przy Federalnym Urzędzie Sprawiedliwości (BJ).

Należy od niego odróżnić organ kontrolny przy Federalnym Departamencie Finansów (EFD). Organ ten będzie, w oparciu o analizę ryzyka lub w drodze kontroli wyrywkowych, sprawdzał, czy informacje zawarte w rejestrze są prawidłowe, kompletne i aktualne, a w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości będzie mógł zarządzić odpowiednie środki.

Zgłoszenia będą co do zasady dokonywane elektronicznie, w szczególności za pośrednictwem platformy EasyGov.

7. Jakie informacje należy zgłaszać?

W odniesieniu do każdego beneficjenta rzeczywistego należy zgłosić w szczególności:

• nazwisko i imię,
• datę urodzenia,
• obywatelstwo lub obywatelstwa,
• adres zamieszkania oraz państwo zamieszkania.

Dodatkowo należy wskazać, w jaki sposób dana osoba sprawuje kontrolę nad przedsiębiorstwem oraz jaki jest zakres tej kontroli.

Istotne jest przykładowo, czy kontrola sprawowana jest bezpośrednio czy pośrednio, samodzielnie czy wspólnie z innymi osobami oraz poprzez udział kapitałowy czy w inny sposób.

W przypadku udziału kapitałowego rozróżnia się w szczególności następujące przedziały:

• 25–50%,
• powyżej 50–75%,
• powyżej 75%.

W przypadku bardziej złożonych struktur może być konieczne przekazanie dodatkowych informacji dotyczących łańcucha kontroli.

8. Kto ma dostęp do Rejestru Przejrzystości?

Szwajcarski Rejestr Przejrzystości nie jest rejestrem publicznym. Nie będzie zatem można go przeszukiwać w taki sposób jak rejestru handlowego.

Dostęp do niego będą miały w szczególności organ kontrolny oraz organy wskazane w ustawie, a także określeni pośrednicy finansowi oraz doradcy podlegający przepisom ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. Dane będą mogły być wykorzystywane wyłącznie w zakresie niezbędnym do wykonywania ich ustawowych zadań.

Również samo przedsiębiorstwo nie będzie mogło swobodnie przeszukiwać rejestru. Będzie jednak mogło uzyskać wyciąg lub potwierdzenie dotyczące własnego wpisu.

9. Jakie sankcje grożą za naruszenie obowiązków?

Obowiązki wynikające z TJPG należy traktować poważnie. Kto umyślnie nie dokona wymaganego zgłoszenia do Rejestru Przejrzystości lub nie zgłosi zmian, naraża się na grzywnę do CHF 500 000.

Sankcjonowane mogą być również umyślnie nieprawdziwe, niekompletne lub spóźnione zgłoszenia dokonywane przez akcjonariuszy, wspólników lub beneficjentów rzeczywistych.

Kto umyślnie przekazuje organowi kontrolnemu nieprawdziwe informacje, może również zostać ukarany grzywną do CHF 500 000. Sankcja może zatem zostać nałożona osobiście na odpowiedzialną osobę fizyczną. Odpowiedzialność obejmuje również zamiar ewentualny.

TJPG przewiduje wyłącznie kary grzywny. Wpis do rejestru karnego następuje w przypadku wydania wyroku skazującego na grzywnę przekraczającą CHF 5 000 (art. 18 ust. 1 lit. d pkt 3 ustawy o rejestrze karnym). Zastępcza kara pozbawienia wolności może zostać zastosowana, jeżeli grzywna nie zostanie zawinionie zapłacona (art. 106 ust. 2 szwajcarskiego Kodeksu karnego, dalej: „StGB”).

10. Kto ponosi odpowiedzialność wewnątrz przedsiębiorstwa?

Za zgłoszenie do Rejestru Przejrzystości odpowiada co do zasady najwyższy rangą członek organu zarządzającego.

W przypadku spółki akcyjnej (AG) będzie to co do zasady dotyczyć rady administracyjnej, a w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) – osób zarządzających spółką.

Praktyczne wykonanie obowiązku zgłoszeniowego może zostać powierzone pracownikowi, powiernikowi, adwokatowi lub innemu podmiotowi zewnętrznemu. Odpowiedzialność za prawidłowe dokonanie zgłoszenia pozostaje jednak po stronie właściwego organu.

Właśnie dlatego przedsiębiorstwa powinny odpowiednio wcześnie określić jasny wewnętrzny podział odpowiedzialności oraz procedurę postępowania w przypadku późniejszych zmian.

Więcej szczegółów, przykładów oraz podstaw prawnych znajdą Państwo w naszym szczegółowym przewodniku dotyczącym szwajcarskiego Rejestru Przejrzystości.